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IPO市场化改革重新上路责任与利益对等成

2018-12-07 02:29:47

IPO市场化改革重新上路 与利益对等成核心原则

证监会在本次意见中一方面为了促进市场化充分放权,不该管的坚决放掉;另一方面则是强化了与利益对等的市场约束,以及事后的监管问责

[ 根据意见的要求,发行人和控股股东需要对发行定价负责,承担股票跌破发行价的相应。在信息披露真实性方面,发行监管与案件稽查联动,一旦发现涉嫌违法违规的立即移交稽查 ]

迟迟不开的IPO窗口终于有了一线曙光。周五,证监会公布了《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见(征求意见稿)》(下称“意见()》这项政策正式实施后,符合条件的已过会公司将可以据此发行上市。

这一轮IPO改革已经是2009年以来的第三次,而市场化一直是改革的重心。让市场感到欣慰的是,意见明确将发行节奏交给市场决定,行政干预色彩将进一步减少;发行人与承销商将在定价与配售机制中获得更多的自主权,同时优先向公募基金和社会保障基金配售。

市场化并非一蹴而就。高度的自主权虽然给发行人和承销商提供了很大的便利,但他们也需要接受更多的市场化约束。根据意见的要求,发行人和控股股东需要对发行定价负责,承担股票跌破发行价的相应。在信息披露真实性方面的要求也充分吸取了今年上半年财务专项检查的成果,发行监管与案件稽查联动,一旦发现涉嫌违法违规的立即移交稽查。

相比上两轮改革,证监会在本次意见中一方面为了促进市场化充分放权,不该管的坚决放掉;另一方面则是强化了与利益对等的市场约束,以及事后的监管问责。

发行时点自主选择

IPO市场化改革的障碍,事实上就是证监会的行政审核程序本身。一直以来,这个审核过程不但时间跨度大,而且过程相当不可控。一些公司虽然已经通过发审会,甚至完成了封卷程序,但是等待发行批文的过程可能也需要短则数月,长则一年。因此改革的步就是发行程序的市场化。

根据意见的要求,招股说明书预先披露时点将进一步提前,以此加强社会监督。发行人招股说明书申报稿正式被证监会受理后,即在中国证监会站披露。发行人通过发审会并履行会后事项程序后,证监会即核准发行,新股发行时点由发行人自主选择。

另外,为了解决漫长的发行过程中在审企业资金需求的问题,上述意见将允许在审企业申请先行发行公司债。过去,这一债券品种只对已上市公司开放。证监会还将积极探索和鼓励企业以发行普通股之外的其他股权形式或以股债结合的方式融资。

承销商获自主配售权

除了发行审核程序之外,市场化改革的重中之重是定价与配售环节。而本轮改革将引入承销商自主配售权。

过去发行与配售这两个环节存在的问题,事实上都与过度的行政干预有关——承销商并不掌握配售权,也就无法从配售权中获得收益,进而在发行过程中就容易偏向发行方,忽视投资者的利益。

事实上,在A股的发行过程中,投行的主要收入来自于发行人支付的承销费。买方机构和普通的散户都是按照资金申购,担任承销商的投行无法自主决定配售对象,这样也就没有理由收取费用。看起来这样的机制似乎是为投资者减少了额外的手续费,实际上这种安排会导致投行在定价过程中偏袒发行人,甚至诱使买方报高价。

一家合资投行人士告诉财经《财商》,该公司在Facebook的IPO中获得的配售佣金,甚至超过了承销收入。成熟市场的这种自主配售机制,使得投行综合考虑企业与机构投资者两方面的利益,甚至要求企业适当降低发行价的预期,从而保证上市后有一定的涨幅。

根据证监会此次公布的自主配售方案,下发行的新股,由主承销商在提供有效报价的投资者中自主选择投资者进行配售。发行人应与主承销商协商确定下配售原则和方式,并在发行公告中披露。承销商应当按照事先公告的配售原则进行配售。

与此相应的定价机制则允许发行人和中介机构自主协商定价机制,同时发挥个人投资者参与发行定价的作用。公开发行股票数量在4亿股以下的,提供有效报价的机构投资者和个人投资者应分别不少于20人;公开发行股票数量在4亿股以上的,提供有效报价的机构投资者和个人投资者应分别不少于50人。有效报价人数不足的,应当中止发行。

在上与下配售比例方面,下配售得到了一定程度的加强。下新股中至少40%应优先向公募证券投资基金和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金配售。下配售认购不足的,应当中止发行。

为了提高自主配售的透明度,证监会在意见中规定了详细的信息披露要求,定价与配售的原则和过程都需要披露,细化到具体机构的报价、申购数量以及实际获配的数额。

发行人与约束加强

权利与义务总是对等的,发行人与中介机构在享受市场化发行带来利益的同时,也需要承担相应的。

根据意见的要求,发行人、控股股东以及持股的董监高一定程度上都要为发行定价负责。这些人员应在公开募集及上市文件中公开承诺:所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

另外,发行人还需要公布上市后五年内股价低于发行价的稳定机制。虽然这些规定带有一定的“中国特色”,但是在当前的A股市场中,对于提高投资者信心也有一定的必要性。

在事后监管方面,此次意见明显借鉴了财务专项核查的经验,明确突出了信息披露真实性的要求,以及相关的追究机制。招股书一旦披露,就是潜在违法违规行为的呈堂证供。证监会一旦发现存在虚假记载或者重大遗漏,轻则暂停受理保荐代表人材料12个月、暂停发行人材料受理36个月,重则移交稽查部门调查。

板栗苗
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